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拟作价522亿吸并控股股东 万华化学将坐上全球MDI头把交椅

酝酿逾5个月,万华化学终于拿出了重组方案——作价522.2亿元吸收合并控股股东万华化工,从而实现万华化工旗下化工类资产的整体上市,顺势拿下全球MDI头把交椅。此次交易将赋予万华化学异议股东现金选择权,现金对价为30.43元/股,公司停牌前的收盘价为36.44元。吸收合并控股股东万华化工5月9日晚间,万华化学披露吸收合并万华化工交易预案,拟通过向万华化工5名股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通发行股份的方式,对万华化工实施吸收合并。其中,万华化学为吸收合并方,万华化工为被吸收合并方。交易完成后,万华化学为存续方,将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务,万华化工将注销法人资格,万华化工持有的上市公司股份将被注销,万华化工的股东将成为上市公司的股东。公告显示,万华化工成立于208年月30日,系上市公司原控股股东万华实业存续分立后新设公司。万华实业分立前所持有的万华化学47.92%股权、万华宁波25.5%股权、新益投资00%股权、万华国际资源00%股权、新源武汉那里有治癫痫病?投资00%股权、辰丰投资00%股权划归万华化工名下,其余的与聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实业。万华化工00%股权(母公司口径)净资产账面值2.亿元,预估值为522.2亿元,预估增值为50.0亿元,预估增值率为2373.32%。以522.2亿元的交易价格计算,万华化学拟按照30.43元/股的发行价格(经207年前三季度利润分配调整后),向交易对方合计发行7.6亿股股份。由于交易后万华化工持有的万华化学3.亿股股票将被注许昌癫痫病基地销,因此交易后实际新增股份数量为4.06亿股。尽管交易规模较大,但此次交易不构成重组上市。交易完成后,国丰投资及其一致行动人合计将持有上市公司4.72%股权,上市公司的实际控制人仍为烟台市国资委,控制权未发生变化。不过,此次发行将触发要约收购义务,公司将召开股东大会审议豁免国丰投资要约收购义务相关的议案。此次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括BC公司00%股权、BC辰丰00%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权。承诺的具体净利润数待经国荆门治疗癫痫的医院都怎么样有资产管理部门核准后的《资产评估报告》出具后再行约定。为保护万华化学流通股股东的利益,此次交易将赋予万华化学异议股东现金选择权,有权行使异议股东现金选择权的股东,可以向现金选择权提供方提出收购其持有万华化学股份的要求。现金选择权的现金对价为30.43元/股,低于公司停牌前收盘价(36.44元/股)。现金选择权的提供方为存续万华实业。全球布局7年终将收官凭借着在MDI领域的优势产能,万华化学一向被视为A股市场的化工龙头。此次吸收合并控股股东,将进一步提升公司的产能水平,跃居全球第一大MDI生产商。资料显示,此次交易前,万华化学为全球第二大MDI生产商(以产能计,下同),而此次交易后,万华化工下属海外子公司BC公司拥有的30万吨MDI产能将装入上市公司,加上上市公司目前拥有的80万吨MDI产能,万华化学将拥有20万吨MDI产能,超过巴斯夫集团的8万吨MDI产能,坐稳头把交椅。另外,此次吸收合并也为万华实业7年前的海外收购以及后续的同业竞争问题的解决,画上圆满句号。匈牙利BC公司是中东欧最大的MDI和TDI制造商,业务范围涵盖欧洲、中东及非洲地区。2008年全球金融危机暴发后,BC公司陷入债务危机,万华实业于20年月收购了BC公司,是迄今中国在中东欧地区最大的投资项目。受金融危机和欧债危机的影响,自20年收购完成后的4年间,BC公司一直处于持续亏损或微利状态。上市公司受托管理BC公司,并通过管理输出、文化整合等方式对BC公司进行全面整合,最终实现了BC公司扭亏为盈,并在207年全年实现净利润近4亿欧元。万华化学表示,通过对BC公司实现有效整合后再置入上市公司,有效降低了上市公司海外并购所带来的整合、运营风险,缩短了并购主体间协同效应的释放周期,在大幅提升上市公司竞争实力及盈利能力的同时,最大程度地保护了上市公司以及中小股东的合法利益。整体上市完成后,BC公司将成为万华化学的子公司,并将纳入公司的整体战略布局。万华化学在成为全球第一大MDI供应商,将实现在亚洲、欧洲和美洲三大主要市场均建有(和筹建)生产基地的布局,从而也将实现全球化、跨洲际联动的生产和运营,更好地与跨国行业巨头展开竞争,更好甘肃哪个医院治癫痫地应对全球化工行业集中度上升、竞争加剧的局面。


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